의회가 세금 감면 및 고용법(TCJA)처럼 포괄적이고 기술적인 법안을 통과시키면 초안 작성 및 시행에 결함이 발생할 수밖에 없습니다. 이번 주에는 기업 납세자, 특히 피지배 외국 기업의 주주에게 큰 영향을 미치는 사항에 대해 논의하겠습니다. 스포일러 경고: 이는 의회가 납세자에게 극도로 유리한 전환 규칙이 포함된 조항을 제정했으며 IRS가 의회 의도에 반하는 것처럼 보이는 방식으로 해당 조항을 관리하고 있는 경우입니다. 행정업무와 관련이 있습니다. 내국세입법(IRC) § 965(h). 배경 중 일부는 약간 기술적이므로 양해해 주시기 바랍니다.

세제 개혁 이전에 미국은 35%라는 상대적으로 높은 최대 연방 법인세율을 부과했습니다. 에 따르면 하우스 웨이 수단위원회, "많은 국내 기업은 해외 수익을 미국에 재투자하는 것을 꺼려했습니다. 그렇게 하면 해당 수익에 높은 법인세율이 부과될 수 있기 때문입니다." 그 결과, 이들 기업은 “상당한 비과세 및 미분배 해외 수익을 축적했습니다.” 즉, 그들은 수입을 해외에 남겨 두었습니다.

TCJA는 부분적으로 해외 소득을 미국에 재투자하는 것을 더욱 매력적으로 만들기 위해 최대 연방 법인세율을 35%에서 21%로 낮추었으며, 법안의 일환으로 특정 누적 해외 소득에 대해 다음과 같이 세금을 부과했습니다. 간주 송환될 것입니다 (즉, 송환 여부에 관계없이 세금을 부과합니다.). IRC § 965를 참조하십시오. 이 세금은 "전환세"로 널리 알려져 있습니다.

어떤 경우에는 누적된 외국 소득과 그에 따른 전환세가 상당하기 때문에 하원 법안은 “납세자의 부담을 완화하는 전환세 납부 및 징수 절차를 제공했습니다.” 구체적으로, 하원 법안은 미국 ​​주주들이 전환세를 8년에 걸쳐 균등 분할 납부하도록 허용했을 것입니다.

상원 법안은 하원 법안보다 훨씬 더 관대했고, 상원 법안이 법으로 제정되었습니다. 첫 15년 동안의 납부액은 순납세액의 20%, 25년째의 납부액은 순납세액의 XNUMX%, XNUMX년째의 납부액은 순납세액의 XNUMX%로 규정되었습니다. 순 납세 의무의 나머지 XNUMX%는 XNUMX년차에 납부해야 합니다. 분할 납부 계약 및 시간이 지남에 따라 납부되는 대부분의 기타 세금과는 완전히 대조적으로, 법은 XNUMX년에 걸쳐 납부하기로 선택한 납세자가 이자를 납부할 필요가 없다고 규정하기도 했습니다.

따라서 여기에서 의회의 의도는 매우 분명해 보입니다. 영향을 받은 미국 주주들에게 나쁜 소식은 미국이 자금이 실제로 송환되었는지 여부에 관계없이 축적된 해외 소득 가치에 대해 세금을 징수할 계획이라는 것입니다. 좋은 소식은 납세자가 8년 동안 채무를 납부해야 한다는 것입니다. 초기에는 납부 금액이 더 적고 이자도 전혀 부과되지 않습니다.

이러한 배경을 바탕으로 일부 기업 납세자들이 당연히 분노하고 있는 문제를 살펴보겠습니다. TCJA는 22년 2017월 10일에 제정되었습니다. 이는 역년 신고자의 네 번째 추정세 납부 기한이 지난 후입니다. 965월 중순, IRS는 웹사이트에 "FAQ 965"을 게시하여 영향을 받는 납세자에게 섹션 965 세금 채무를 섹션 965 이외의 세금 채무와 별도로 납부하고 섹션 XNUMX 세금 납부에 "지정 납부 코드"를 추가하도록 권고했습니다. 별도로 추적할 수 있습니다. 많은 납세자들은 그 지시를 따랐고 XNUMX조 세금 납부가 별도로 추적되고 처리될 것이라고 가정했습니다. 이는 꽤 합리적인 가정입니다.

그러나 13월 XNUMX일 금요일(영업일 기준으로 신고 및 추정세 납부 마감일 이틀 전)에 IRS에서 새로운 FAQ를 게시했습니다(FAQ 13 및 14). 965조 세금 납부를 별도로 처리하지 않는다는 점을 명확히 했습니다. 납세자가 추정세를 초과 납부한 경우, 납부 금액이 분할 납부할 모든 금액을 포함하여 미납된 2017년 소득세 부채 전체를 초과하지 않는 한 미래 연도 전환세 분할 납부에 대해 해당 금액이 유지되고 적용됩니다. 이후 몇 년 동안 965(h)항에 따라.”

13월 XNUMX일에 게시된 FAQ는 XNUMX월 중순에 게시된 FAQ와 일치하지 않는 것 같습니다. Big 4 회계법인 중 한 곳은 다음과 같이 말했습니다.:

IRS가 965년 965월 2017일에 발행한 FAQ 원본을 발행하기 전에 13(h)항에 따라 분할 옵션을 선택하고 첫 번째 연간 2018항 책임 분할금을 965년 납부 추정세로 계산한 납세자 원래 FAQ가 발행되었을 때 딜레마에 빠져 두 가지 별도의 별도 세금 납부가 필요했습니다. 하나는 일반 납세 의무용이고 다른 하나는 1조 세금 납부용입니다. 즉, 원본 FAQ에서는 납세자가 (965) 2조 책임에 추정세 납부를 적용할 수 없으며 (965) XNUMX조 책임과 관련하여 새로운 별도 납부를 해야 한다는 점을 암시했습니다.

원래 FAQ에 제공된 지침을 준수하기 위해 일부 납세자는 합리적이고 보수적인 접근 방식을 취하여 추정세의 초과 납부로 인한 금액이 다음으로 환급될 수 있다는 가정 하에 965조 책임을 나타내는 별도의 두 번째 납부금을 IRS에 지불했습니다. 또는 2018년 과세연도 추정세에 공제됩니다. FAQ 14는 이제 이러한 납세자들이 환급을 받거나 세액공제를 선택할 수 있는 능력을 효과적으로 거부하고 대신 2017년 초과 납부액이 남지 않을 때까지 IRS가 965년 과세 연도의 초과 납부 예상 세금을 납세자의 향후 연간 섹션 2017 할부금에 적용합니다. . 이는 개선할 수 있는 옵션이 제한적인 개인 납세자와 같은 납세자에게 특히 가혹한 결과입니다.

마찬가지로, AICPA는 19월 XNUMX일 IRS 경영진에게 보낸 서한: “납세자는 추정세 납부 또는 연장 요청과 함께 제출된 납부를 위해 납세 의무를 추정할 때 보수적인 접근 방식을 취하는 것이 일반적입니다. 납세자는 초과 납부액을 다음 연도의 예상 세금 납부액에 적용하거나 환급을 요청할 목적으로 최종 납세 의무를 적시에 납부하기 위해 이 조치를 취합니다.”

AICPA는 납세자들에게 별도의 지정된 납부금을 제출하도록 지시하는 13월에 발행된 FAQ에 대해 다음과 같이 썼습니다. “이 지침을 준수한 준수 납세자는 해당 금액에 대해 두 번째 납부금을 제출했습니다. 그들은 환불을 요청하거나 14월 예상 지불액에서 추가 및 예상치 못한 초과 지불액을 적용하도록 지시할 수 있는 능력이 있을 것으로 합리적으로 기대했습니다.” 따라서 환급을 받을 것이라고 생각한 납세자들은 FAQ 965 및 XNUMX에서 섹션 XNUMX(h)에 따라 미래에 납부할 전환세 할부금에 초과 납부액을 적용하도록 강제했기 때문에 갑자기 예상치 못한 유동성 문제에 직면하게 되었습니다. 허용합니다. 이렇게 겉으로 보기에는 역전된 것처럼 보이는 것은 심각한 납세자 권리 문제, 특히 다음을 포함하여 공정성과 해로운 의존에 대한 우려를 불러일으킵니다. 정보를 받을 권리 and 정확한 금액 이상의 세금을 납부하지 않음.

분할 납부 선거의 이익을 보존하기 위해 세금이 부과되기 전에 초과 납부금을 회수하기 위한 노력의 일환으로, 적어도 하나의 Big 4 회계 회사가 14월 XNUMX일에 조언을 게시했습니다. 법인 납세자에게 양식 4466을 제출할 것을 권장합니다. 추정세 과납금에 대한 기업의 빠른 환급 신청, 늦어도 17년 2018월 965일 – 역년 납세자가 양식을 제출할 수 있는 마지막 날입니다. 현재까지 IRS는 IRS의 지시에 따라 XNUMX조 부채에 대해 별도의 추정세 납부를 한 납세자의 요청에 따라 IRS의 "빠른 환급" 요청 처리를 연기했습니다.

2월 XNUMX일, 우리 사무실은 국세청 수석 법률 고문실에 결정에 대한 공개 설명을 제공할 것을 강력히 촉구한 후 발표했습니다. 그 이유를 설명하는 각서. 첫째, “6402(a)항은 부채와 관련하여 초과 지불이 존재하는 경우를 제외하고는 서비스에 금액을 적립하거나 환불할 법적 권한을 부여하지 않습니다.”라고 명시했습니다. 둘째, 판례 해석에 따르면, “2017년 과세기간의 적법한 소득세액은 납세의무자가 납세의무자라 할지라도 해당 기간의 소득세 납부액 전체이기 때문에 이 사건 과오납금은 없다”고 판시하였다. 해당 책임을 분할 납부하도록 선택할 수 있는 능력이 있을 수 있습니다.” 셋째, 6403항은 "납세자가 정확한 분할 금액으로 결정된 금액보다 많은 세금을 분할 납부한 경우, 초과 납부액은 미납 분할 금액에 대해 공제됩니다."라고 규정합니다. IRS는 섹션 965(h) 선택을 계획하는 사람들이 납부하는 추가 추정세를 섹션 6166에 따라 유산세를 분할 납부하기로 선택한 유산의 유산세 추가 납부와 비교했으며, 이러한 납부금은 다음에 적용되어야 한다는 점을 지적했습니다. 6403항에 따라 향후 할부금.

즉, 이 메모에서는 965조 책임 전액을 즉시 납부해야 한다고 결론지었습니다. 즉, 법이 납세자에게 납부 옵션을 제공하는 965년 기간에 걸쳐서는 ​​안 됩니다. 결과적으로, 8년 동안 965조가 아닌 부채에 대한 "초과 지불"은 XNUMX조 부채 전체가 전액 지불될 때까지 환급되거나 향후 기간에 대한 추정세로 적용될 수 없습니다.

실무적으로 이러한 해석은 965(h)항의 가치를 극명하게 제한하며 어떤 경우에는 해당 조항을 무의미하게 만들 수도 있습니다. 대기업은 과소지급 이자에 대한 책임을 질 수 있는 위험을 최소화하기 위한 등 다양한 이유로 예상세금을 초과지불하는 경우가 많습니다. 일부는 965조 책임의 대부분 또는 전부를 "초과지불"했을 수도 있습니다. IRS의 해석에 따르면 해당 기업은 965(h)항을 제정하여 의회가 제공하는 혜택을 전혀 받지 못할 것입니다.

IRS의 해석이 법적으로 정확하고 의회 세금 작성자가 IRC 965(h)와 환급 및 공제에 관한 기존 조항의 상호 작용을 고려하지 않았을 수도 있습니다. 민간 부문의 일부 사람들은 일반적으로 보고서가 제출되고 세금이 부과된 후에는 IRS가 환급금을 지급할 수 없다는 데 동의합니다. 그들은 제안했다 – 책임이 평가되기 전에 – IRS는 최소한 양식 4466에서 요청한 추정 세금 환급액을 지불할 수 있습니다. 저는 수석 법률 고문실에 이 문제를 다시 살펴보고 대안적인 접근 방식을 고려해 달라고 요청했습니다. 의회의 의도가 분명한 경우, 가능한 한 그 의도를 실행하는 것이 행정 기관의 임무입니다. 어떤 경우에는 그것이 “최상의” 해석이 아니더라도 그럴듯한 해석을 채택해야 할 수도 있습니다.

변호인단이 탐구할 수 있는 접근 방식은 여러 가지가 있습니다. 기업의 추정세 초과 납부를 관리하는 내국세입법 조항은 다음과 같습니다. IRC § 6425. IRS는 "신청 당시 기업이 해당 과세 연도의 소득세 채무로 추정한 금액"을 기준으로 초과 납부 추정세를 반환할 수 있는 권한을 부여합니다. 이는 단지 추정치일 뿐 실제 납세 의무가 아닙니다. 환불이 양식 제출 당시의 추정치를 기반으로 하는 경우 법에서는 "제한된 조사"를 고려하지만 IRS는 이러한 추정치를 뒤돌아보아야 합니까, 아니면 액면 그대로 받아들일 수 있습니까? 그리고 Treas 아래. 등록. § 1.6655-1(g)(2)(iii)에 따라 이러한 추정치는 "다음이 제공하는 세금 환수와 같은 세금 환수"를 제외할 수 있습니다. 섹션 50(a)(1)(A), 기타 유사한 조항.” 전환세를 추계에 포함할 필요가 없도록 환입 조항으로 비유할 수 있습니까?

또한, 965(o)(2)항에 따르면 장관은 "이 조항의 목적이 회피되는 것을 방지하기 위해" 지침을 "규정해야 한다"고 명시되어 있습니다. 965(h)항의 목적은 납세자가 965년 동안 전환세를 납부할 수 있도록 허용하는 것임이 분명합니다. 따라서 섹션 2(o)(965)는 IRS가 평가 전 또는 평가 후에도 양식 4466에서 요청한 섹션 XNUMX(h)에 따라 납세자가 세액공제 또는 추가 분할금 환급을 선택할 수 있도록 지침을 발행하도록 승인(또는 요구)합니까?

마지막으로, 코드 섹션 제목은 긍정적이지는 않지만 종종 유익합니다. 여기서 관련 코드 섹션은 다음과 같습니다. IRC § 6425의 제목은 다음과 같습니다. 법인의 추정소득세 과납부 조정. 마찬가지로 기업 납세자가 초과지불 조정을 요청하는 데 사용하는 IRS 양식은 다음과 같습니다. 양식 4466의 제목은 다음과 같습니다. 추정세 과납금에 대한 기업의 빠른 환급 신청. 따라서 이 강령 섹션과 이 양식의 초점은 초과지불이 있었는지 여부에 분명히 초점이 맞춰져 있습니다. 예상 세.

지금까지 국세청은 2017년에 납세의무 전액을 납부해야 한다는 법적 결론에 근거해 행동해 왔습니다. 예.

CORP X가 100년에 965조가 아닌 세금 채무가 2017억 달러이고, 240조 세금 채무가 965억 8천만 달러라고 가정해 보겠습니다. 이 세금 채무는 문제를 단순화하기 위해 매년 30천만 달러를 균등 분할하여 170회에 걸쳐 상환됩니다. CORP X가 추정세 965억 XNUMX천만 달러를 납부했다고 가정해 보겠습니다. CORP X가 섹션 XNUMX(h)를 선출한다고 가정하면(제로 이자율에서 직업을 유지하려는 CFO는 거의 항상) CORP X의 세금 책임 2017년에는 340억 130천만 달러가 될 것입니다. 그러나 과태료를 피하기 위해 납부해야 할 추정세액은 40억XNUMX천만 달러에 불과하다. 따라서 CORP X는 벌금을 피하기 위해 지불해야 하는 것보다 XNUMX천만 달러를 더 지불했습니다(즉, 100억 달러의 일반 소득세와 30(h)항 연간 할부금 965천만 달러).

6425조와 양식 4466은 그 명칭에 따라 기업이 "추정세"를 초과 납부했는지 여부와 관련이 있으므로, 상식적으로는 기업이 납부해야 했던 "추정세" 금액을 살펴보고 세금을 반환해야 한다고 제안합니다. 신청 시 초과 금액(6425(b)(3)항에 따라 요구되는 금액을 XNUMX% 이상 초과한다고 가정).

정확한 추정세 금액을 어떻게 결정합니까? 일반적으로 우리는 해당 연도에 궁극적으로 납부해야 할 세액을 살펴본 다음 해당 금액이 130회에 걸쳐 납부되었는지 확인합니다. 여기서 CORP X가 (h) 선거를 한다고 가정하면 TY 2017에 대한 세금은 130억 2017천만 달러만 납부하면 됩니다. 따라서 TY 170에 대한 추정세는 40억 130천만 달러만 납부하면 됩니다. 반면 CORP X는 130억 XNUMX천만 달러를 납부합니다. 해당 연도 납세 의무의 초과 납부를 구성하지 않았을 수도 있지만, 해당 연도에 납부해야 했던 XNUMX억 XNUMX천만 달러보다 XNUMX천만 달러 더 많은 금액을 납부한 것으로 간주됩니다. 상식적인 관점에서 볼 때, 추정세 요건이 XNUMX억 XNUMX천만 달러를 지불해야 한다면, 그 수준을 초과하는 추정세 납부는 겉으로 보기에 “추정세 초과 납부”에 해당됩니다.

우리가 최고 법률 고문실의 고위 관리들을 만났을 때 판례법에서 파생된 "초과 지불"에 대한 기술적 정의가 있다는 말을 들었습니다. 그러나 판례법은 일반적으로 사실에 따라 다르고 특정 법령이 없기 때문에 변호사는 이와 같은 사실 패턴에 판례법을 적용하는 데 유연성을 가질 수 있습니다. 다음과 같은 질문에 초점을 맞춘다면, "과태료를 피하기 위해 납부해야 하는 추정세 금액은 다음과 같습니다.프로 포마) 965(h)항 선거가 이루어졌나요?” 그리고 “IRC § 6426과 Form 4466이 다음에 초점을 맞추지 마십시오. 추정세 초과 납부, 제목대로?”라고 말하면 이 덤불을 뚫을 방법이 있을 것 같습니다.

IRS가 제가 여기서 제안한 접근 방식 중 어떤 것도 효과가 없다고 생각하거나 그렇지 않을 수도 있다고 생각한다면, 의회 의도에 맞게 법을 시행할 수 있도록 다른 가능한 해석을 고려해 볼 것을 권장합니다. IRS가 궁극적으로 현재의 접근 방식이 법을 집행하는 유일한 그럴듯한 방법이라고 결론을 내리면 의회는 추가 법안을 통과시키지 않는 한 이 해석이 유효할 것이라는 점을 인식해야 합니다.